Profextru Productie B.V.

Bruchterweg 88

7772 BJ  Hardenberg

Inschrijfnummer K.v.K. voor Oost Nederland: 05082357

Artikel 1: Toepasselijkheid, definities

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op alle overeenkomsten van koop en verkoop alsmede alle overeenkomsten van opdracht tot het ontwikkelen c.q. vervaardigen van zaken, van Profextru Productie B.V., gevestigd te Hardenberg, hierna te noemen “Profextru”.
2. De koper c.q. de opdrachtgever zal verder worden aangeduid als “de wederpartij”.
3. Onder “schriftelijk” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: per brief, per e-mail, per fax of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.
4. Onder “opdracht” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: een door de wederpartij verstrekte c.q. tussen partijen overeengekomen opdracht tot het ontwikkelen of produceren van (maatwerk)zaken.
5. Onder “zaken” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: de door Profextru geproduceerde en te leveren kunstsof profielen etc.
6. Door Profextru te vervaardigen c.q. door de wederpartij verstrekte adviezen, berekeningen, tekeningen, rapporten, ontwerpen e.d. zullen in het navolgende worden aangeduid als “de bescheiden”. Deze bescheiden kunnen zowel schriftelijk als op andere gegevensdragers worden vastgelegd, zoals op cd-roms, dvd’s, USB-sticks e.d..
7. Het mogelijk niet van toepassing zijn van een (deel van een) bepaling van deze algemene voorwaarden laat de toepasselijkheid van de overige bepalingen onverlet.
8. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op uit de overeenkomst voortgekomen na- of deelbestellingen c.q. deel- of vervolgopdrachten.
9. Indien Profextru deze algemene voorwaarden al meerdere keren aan de wederpartij ter hand heeft gesteld is er sprake van een bestendige handelsrelatie. Profextru hoeft dan de algemene voorwaarden niet telkens opnieuw ter hand te stellen om deze op volgende overeenkomsten van toepassing te laten zijn.

Artikel 2: Totstandkoming overeenkomsten

1. De overeenkomst komt tot stand nadat de wederpartij de door Profextru gedane aanbieding heeft geaccepteerd, ook indien deze acceptatie op ondergeschikte punten afwijkt van de aanbieding. Wanneer de acceptatie van de wederpartij echter op wezenlijke punten afwijkt van de aanbieding, komt de overeenkomst eerst tot stand indien Profextru uitdrukkelijk schriftelijk met deze afwijkingen heeft ingestemd.
2. Indien de wederpartij zonder daaraan voorafgaande aanbieding aan Profextru een opdracht verstrekt c.q. een order plaatst, is Profextru eerst aan deze opdracht c.q. order gebonden nadat zij deze schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd.
3. Profextru is eerst gebonden aan mondelinge afspraken nadat zij deze schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd of zodra Profextru - zonder tegenwerping van de wederpartij - met de uitvoering van deze afspraken is begonnen.
4. Aanvullingen op of wijzigingen van de algemene voorwaarden c.q. de overeenkomst binden Profextru eerst nadat deze schriftelijk aan de wederpartij zijn bevestigd.

Artikel 3: Aanbiedingen, offertes, prijzen

1. Alle aanbiedingen c.q. offertes van Profextru zijn vrijblijvend, tenzij ze een termijn voor aanvaarding bevatten. Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door de wederpartij aanvaard, dan heeft Profextru het recht het aanbod uiterlijk binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
2. De in de aanbiedingen, offertes, prijslijsten e.d. vermelde prijzen zijn exclusief BTW en eventuele kosten, zoals transportkosten, verzendkosten, administratiekosten en declaraties van ingeschakelde derden.
3. Een samengestelde prijsopgave verplicht Profextru niet tot levering van een deel van het in deze prijsopgave opgenomen aanbod tegen een overeenkomstig deel van de prijs.
4. Indien het aanbod is gebaseerd op door de wederpartij verstrekte gegevens en deze gegevens onjuist of onvolledig blijken te zijn dan wel naderhand wijzigen, is Profextru gerechtigd de in het aanbod vermelde prijzen en/of levertermijnen aan te passen.
5. Aanbiedingen, offertes en prijzen gelden niet automatisch voor nabestellingen.
6. Getoonde en/of verstrekte monsters en modellen, opgaven van kleuren, afmetingen, gewichten en andere omschrijvingen in brochures, promotiemateriaal en/of op de website van Profextru zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar gelden slechts ter aanduiding. Hieraan kan de wederpartij geen rechten ontlenen.
7. De in het vorige lid genoemde monsters en modellen blijven eigendom van Profextru en dienen op diens eerste verzoek op kosten van de wederpartij aan Profextru te worden geretourneerd.
8. Profextru heeft het recht de kosten verbonden aan de aanbieding c.q. offerte bij de wederpartij in rekening te brengen, mits hij de wederpartij vooraf schriftelijk op deze kosten heeft gewezen.
9. Indien de wederpartij een aanbieding c.q. offerte niet aanvaardt, is hij verplicht op eerste verzoek van Profextru alle bij deze aanbieding c.q. offerte geleverde bescheiden aan Profextru te retourneren.
10. Indien zich tussen de datum van het sluiten van de overeenkomst en de uitvoering hiervan voor

Profextru (kost)prijsverhogende omstandigheden voordoen als gevolg van wet- en regelgeving, valutaschommelingen of prijswijzigingen bij de door Profextru ingeschakelde derden of toeleveranciers e.d., is Profextru gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen en aan de wederpartij in rekening te brengen.

Artikel 4: Inschakeling derden

Indien een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Profextru het recht bepaalde leveringen door derden te laten verrichten. Een en ander ter beoordeling van Profextru.

Artikel 5: Verplichtingen van de wederpartij

1. De wederpartij dient ervoor te zorgen dat:
   1. hij alle voor de uitvoering van de overeenkomst c.q. adequate advisering benodigde gegevens tijdig op de door Profextru gewenste wijze aan Profextru ter beschikking stelt;
   2. eventuele door de wederpartij aan Profextru verstrekte gegevensdragers, elektronische bestanden e.d. vrij zijn van virussen en/of defecten.
2. De wederpartij draagt er zorg voor, dat de door hem verstrekte gegevens juist en volledig zijn en vrijwaart Profextru voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het niet juist en/of onvolledig zijn van de gegevens.
3. Profextru zal de door de wederpartij verstrekte gegevens vertrouwelijk behandelen en alleen aan derden verstrekken voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst.
4. Alle door Profextru geleverde zaken mogen door de wederpartij uitsluitend worden doorverkocht in de originele van Profextru of diens toeleverancier afkomstige verpakking. De wederpartij mag geen veranderingen aan de originele verpakking aanbrengen en dient beschadiging te voorkomen.
5. Indien niet tijdig aan de in dit artikel genoemde verplichtingen is voldaan, is Profextru gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst c.q. de advisering op te schorten tot het moment dat de wederpartij wel aan zijn verplichtingen heeft voldaan. De kosten in verband met de opgelopen vertraging en overige gevolgen die hieruit voortvloeien zijn voor rekening en risico van de wederpartij.
6. Indien de wederpartij zijn verplichtingen niet nakomt en Profextru nalaat van de wederpartij nakoming te verlangen, tast dit het recht van Profextru om op een later tijdstip alsnog nakoming te verlangen niet aan.

Artikel 6: Levering, leveringstermijnen

1. Overeengekomen leveringstermijnen kunnen nimmer worden beschouwd als fatale termijnen. Indien Profextru haar leveringsverplichtingen uit de overeenkomst niet of niet tijdig nakomt, dient zij door de wederpartij schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij aan haar nog een redelijke termijn wordt gegund om haar leveringsverplichtingen alsnog na te komen.
2. Profextru is gerechtigd tot levering in gedeelten, waarbij iedere deellevering afzonderlijk door Profextru kan worden gefactureerd.
3. Het risico betreffende de geleverde zaken gaat over op de wederpartij op het moment van levering. Onder het moment van levering wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: het moment waarop de te leveren zaken het pand, het magazijn of de fabriek van Profextru verlaten of het moment waarop Profextru aan de wederpartij heeft meegedeeld dat deze zaken door hem kunnen worden afgehaald.
4. Verzending c.q. transport van de bestelde zaken geschiedt op een door Profextru te bepalen wijze, maar voor rekening en risico van de wederpartij. Profextru is niet aansprakelijk voor enige schade, van welke aard dan ook - al dan niet aan de zaken zelf - die verband houdt met de verzending c.q. het transport.
5. Indien het, wegens een oorzaak gelegen in de risicosfeer van de wederpartij, niet mogelijk blijkt de zaken (op de overeengekomen wijze) aan de wederpartij te leveren of indien de zaken niet worden afgehaald, is Profextru gerechtigd de zaken voor rekening en risico van de wederpartij op te slaan. Tenzij Profextru uitdrukkelijk schriftelijk een andere termijn heeft gesteld, dient de wederpartij Profextru binnen 1 maand na kennisgeving van de opslag in staat te stellen de zaken alsnog te leveren c.q. dient de wederpartij de zaken binnen deze termijn alsnog af te halen.
6. Indien de wederpartij na verloop van de in lid 5 van dit artikel vermelde termijn in gebreke blijft aan zijn verplichting tot afname te voldoen, is hij per direct in verzuim. Profextru heeft dan het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring, geheel of gedeeltelijk te ontbinden en de zaken aan derden te verkopen. Een en ander zonder dat hieruit voor Profextru een verplichting tot vergoeding van schade, kosten en rente voortvloeit.
7. Het voorgaande laat de verplichting van de wederpartij tot vergoeding van eventuele (opslag)kosten, vertragingsschade, transportkosten, winstderving of andere schade onverlet.
8. Profextru kan niet eerder verplicht worden met de levering van de zaken te beginnen, dan nadat zij alle daarvoor noodzakelijke gegevens en de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling van de wederpartij heeft ontvangen. Indien hierdoor vertraging ontstaat, worden de leveringstermijnen naar evenredigheid verlengd.

Artikel 7: Emballage

1. Indien de zaken door Profextru worden geleverd in emballage die bestemd is om meerdere malen te worden gebruikt, blijft de emballage eigendom van Profextru. Deze emballage mag door de wederpartij niet voor andere doeleinden worden gebruikt, dan waarvoor ze bestemd is.
2. Profextru is gerechtigd voor deze emballage een vergoeding bij de wederpartij in rekening te brengen. Ingeval de emballage door de wederpartij franco wordt geretourneerd binnen de hiervoor overeengekomen termijn, is Profextru verplicht deze emballage terug te nemen en zal Profextru de in rekening gebrachte vergoeding aan de wederpartij restitueren.
3. Indien emballage beschadigd, incompleet of verloren is geraakt, dan is de wederpartij voor deze schade aansprakelijk en vervalt zijn recht op terugbetaling van de vergoeding.
4. Indien de in lid 3 van dit artikel bedoelde schade hoger uitvalt dan de in rekening gebrachte vergoeding, is Profextru gerechtigd de emballage niet terug te nemen. Profextru kan de emballage dan tegen kostprijs, verminderd met de door de wederpartij betaalde vergoeding, bij de wederpartij in rekening brengen.
5. Indien emballage bedoeld is om slechts één maal te gebruiken, hoeft Profextru de emballage niet terug te nemen en is zij gerechtigd deze emballage bij de wederpartij achter te laten. Eventuele kosten voor het afvoeren van deze emballage zijn alsdan voor rekening van de wederpartij.

Artikel 8: Meer- en minderwerk

1. Onder meerwerk wordt verstaan: alle op verzoek van de wederpartij of noodzakelijkerwijs uit de opdracht voortvloeiende extra werkzaamheden en leveringen die niet zijn opgenomen in de aanbieding, offerte of opdracht.
2. Meer- en minderwerk dient schriftelijk tussen Profextru en de wederpartij overeengekomen te worden.Profextru is eerst gebonden aan mondelinge afspraken nadat zij deze schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd of zodra Profextru - zonder tegenwerping van de wederpartij - met de uitvoering van deze afspraken is begonnen.
3. Verrekening van meer- en minderwerk vindt plaats:
   1. bij wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht;
   2. bij onvoorziene kostenverhogingen of -verlagingen en afwijkingen van verrekenbare en/of geschatte hoeveelheden.
4. Verrekening van meer- en/of minderwerk geschiedt ineens bij de eindafrekening, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 9: Oplevering en goedkeuring bij opdrachten

1. Ten aanzien van de door Profextru in opdracht te ontwikkelen c.q. vervaardigen zaken is Profextru gehouden de wederpartij mede te delen dat de werkzaamheden zijn afgerond en de zaken gebruiksklaar zijn.
2. De zaken worden geacht conform de overeenkomst te zijn opgeleverd, indien deze gebruiksklaar ter beschikking van de wederpartij zijn gesteld, de wederpartij de hiervoor overeengekomen specificaties, eigenschappen, kwaliteiten e.d. heeft gecontroleerd en de opleverstaat c.q. werkbon voor goedkeuring door de wederpartij is getekend.
3. De zaken worden tevens geacht conform de overeenkomst te zijn opgeleverd, indien de wederpartij binnen een termijn van 2 weken na de gebruiksklare ter beschikking stelling van de zaken niet heeft gereclameerd bij Profextru of zoveel eerder indien de wederpartij de zaken - voor zover mogelijk - vóór deze dag al in gebruik heeft genomen.
4. Nog niet verrichte c.q. nog niet beëindigde werkzaamheden van door of namens de wederpartij ingeschakelde derden, welke van invloed zijn op een behoorlijk gebruik van de zaken, hebben geen invloed op het gebruiksklaar zijn van en de oplevering van deze zaken.
5. Indien de wederpartij na oplevering nog wijzigingen wenst te laten aanbrengen aan de zaken, zal dit worden aangemerkt als meerwerk. Profextru is alsdan gerechtigd de hieruit voortvloeiende kosten en/of de hieraan te besteden tijd afzonderlijk bij de wederpartij in rekening te brengen.
6. Ingeval de wederpartij na de in dit artikel bedoelde oplevering nog gebreken, onvolkomenheden e.d. met betrekking tot de zaken constateert, zijn hierop de bepalingen van het in deze algemene voorwaarden opgenomen klachtartikel van toepassing.

Artikel 10: Klachten en retourzendingen

1. De wederpartij is verplicht de geleverde zaken direct na ontvangst te controleren en eventuele zichtbare gebreken, defecten, beschadigingen en/of afwijkingen in aantallen, maten of kleuren te vermelden op de vrachtbrief c.q. de begeleidende bon. Bij het ontbreken van een vrachtbrief of begeleidende bon dient de wederpartij de gebreken, defecten e.d. binnen 24 uur na ontvangst van de zaken schriftelijk aan Profextru te melden.
2. Overige klachten dienen direct na ontdekking - doch uiterlijk binnen de overeengekomen garantietermijn - schriftelijk aan Profextru te worden gemeld. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn voor risico van de wederpartij. Indien geen expliciete garantietermijn is overeengekomen, geldt een termijn van 1 jaar na levering.
3. Indien een klacht niet binnen de in de voorgaande leden vermelde termijnen aan Profextru is gemeld, worden de zaken geacht in goede staat te zijn ontvangen en aan de overeenkomst te beantwoorden. Alsdan is geen beroep mogelijk op een overeengekomen garantie.
4. Bestelde zaken worden in de bij Profextru voorradige (groothandels)verpakkingen geleverd. In de branche geaccepteerde geringe afwijkingen ter zake opgegeven maten, gewichten, aantallen, kleuren e.d., gelden niet als tekortkoming aan de zijde van Profextru. Hierbij is geen beroep op de garantie mogelijk.
5. Klachten schorten de betalingsverplichting van de wederpartij niet op.
6. De wederpartij dient Profextru in staat te stellen de klacht te onderzoeken en in dit kader alle voor de klacht relevante informatie aan Profextru te verstrekken. Indien voor het onderzoek naar de klacht retourzending van de zaak noodzakelijk is, of indien het noodzakelijk is dat Profextru ter plekke de klacht komt onderzoeken, zijn de hieraan verbonden kosten voor rekening en risico van de wederpartij, tenzij de klacht achteraf gegrond blijkt te zijn.
7. In alle gevallen geschiedt retourzending op een door Profextru te bepalen wijze en in de originele verpakking c.q. emballage.
8. Geen klachten zijn mogelijk ten aanzien van verkleuringen en geringe onderlinge kleurafwijkingen.
9. Geen klachten zijn mogelijk ten aanzien van zaken die na ontvangst door de wederpartij van aard en/of samenstelling zijn veranderd, c.q. geheel of gedeeltelijk zijn be- of verwerkt of zich niet langer in de originele verpakking bevinden.

Artikel 11: Garanties

1. Profextru zal er voor zorgen dat de overeengekomen leveringen naar behoren en conform de in haar branche geldende normen worden uitgevoerd, maar geeft ten aanzien van deze leveringen nooit een verdergaande garantie dan zoals uitdrukkelijk tussen partijen werd overeengekomen.
2. Profextru staat gedurende de garantietermijn in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van het geleverde.
3. Indien Profextru voor de productie van de zaken grondstoffen c.q. materialen van derden betrekt, baseert Profextru zich ten aanzien van de gedragingen en eigenschappen van deze grondstoffen c.q. materialen op de gegevens die door de fabrikant of de leverancier van die grondstoffen c.q. materialen aan Profextru zijn verstrekt. Indien voor de geleverde grondstoffen c.q. materialen door de fabrikant of leverancier een garantie is afgegeven, zal die garantie op gelijke wijze tussen partijen gelden. Profextru zal de wederpartij hierover informeren.
4. Profextru garandeert niet en wordt nimmer geacht te hebben gegarandeerd dat de geleverde zaken geschikt zijn voor het doel waarvoor de wederpartij deze wenst te bewerken, verwerken, doen gebruiken of gebruikt, tenzij zij dit uitdrukkelijk schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd.
5. Ingeval door de wederpartij terecht een beroep wordt gedaan op de garantiebepalingen, zal Profextru kosteloos zorg dragen voor herstel of vervanging van de zaak c.q. voor restitutie van of een reductie op de overeengekomen koopprijs. Een en ander ter keuze van Profextru. Indien er sprake is van bijkomende schade, gelden hiervoor de bepalingen van het in deze algemene voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsartikel.

Artikel 12: Aansprakelijkheid

1. Buiten de expliciet overeengekomen c.q. door Profextru gegeven garanties aanvaardt Profextru geen enkele aansprakelijkheid.
2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel is Profextru slechts aansprakelijk voor directe schade. Iedere aansprakelijkheid van Profextru voor gevolgschade, zoals bedrijfsschade, winstderving en/of geleden verlies, vertragingsschade en/of personen- of letselschade, is uitdrukkelijk uitgesloten.
3. De wederpartij is gehouden al die maatregelen te nemen die noodzakelijk zijn ter voorkoming of beperking van de schade.
4. Indien Profextru aansprakelijk is voor door de wederpartij geleden schade, is de schadevergoedingsplicht van Profextru te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag dat door haar assuradeur in het voorkomende geval wordt uitgekeerd. Ingeval de assuradeur van Profextru niet uitkeert of de schade niet onder een door Profextru gesloten verzekering valt, is de schadevergoedingsplicht van Profextru beperkt tot maximaal het factuurbedrag voor de geleverde zaken.
5. De wederpartij dient Profextru uiterlijk binnen 6 maanden nadat hij bekend is geworden met c.q. bekend had kunnen zijn met de door hem geleden schade hiervoor aan te spreken.
6. De wederpartij kan geen beroep doen op de garantie, noch Profextru op andere gronden aansprakelijk stellen indien de schade is ontstaan:
   1. door ondeskundig gebruik of gebruik in strijd met de bestemming van het geleverde of in strijd met de door of namens Profextru verstrekte instructies, adviezen, gebruiksaanwijzingen e.d.;
   2. door ondeskundige bewaring (opslag) of onderhoud van de geleverde zaken;
   3. door fouten of onvolledigheden in de door of namens de wederpartij aan Profextru verstrekte gegevens;
   4. door aanwijzingen of instructies van of namens de wederpartij;
   5. doordat door of namens de wederpartij reparaties c.q. overige werkzaamheden of bewerkingen aan het geleverde zijn uitgevoerd, zonder uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van Profextru.
7. De wederpartij is in de gevallen als opgesomd in lid 6 van dit artikel volledig aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade en vrijwaart Profextru uitdrukkelijk voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van deze schade.
8. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet en/of bewuste roekeloosheid van Profextru of diens leidinggevend personeel op directieniveau of indien dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen zich hiertegen verzetten. Uitsluitend in deze gevallen zal Profextru de wederpartij vrijwaren voor eventuele aanspraken van derden jegens de wederpartij.

Artikel 13: Betaling

1. Profextru is te allen tijde gerechtigd om (gedeeltelijke) vooruitbetaling of enige andere zekerheid voor betaling van de wederpartij te verlangen.
2. Betaling dient binnen een vervaltermijn van 30 dagen na de factuurdatum te geschieden, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Daarbij staat de juistheid van een factuur vast indien de wederpartij niet binnen deze betaaltermijn bezwaar heeft gemaakt.
3. Indien een factuur na het verstrijken van de in lid 2 bedoelde termijn niet volledig is betaald, is de wederpartij aan Profextru een vertragingsrente verschuldigd ter grootte van 2% per maand, cumulatief te berekenen over de hoofdsom. Gedeelten van een maand worden daarbij als volle maand gerekend.
4. Indien na aanmaning door Profextru betaling alsnog uitblijft, is Profextru bovendien gerechtigd aan de wederpartij buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen.
5. De in lid 4 bedoelde buitengerechtelijke incassokosten bedragen bij vorderingen met een hoofdsom van maximaal € 25.000,00:
   1. 15% van het bedrag van de hoofdsom over de eerste € 2.500,00 van de vordering (met een minimum van € 40,00);
   2. 10% van het bedrag van de hoofdsom over de volgende € 2.500,00 van de vordering;
   3. 5% van het bedrag van de hoofdsom over de volgende € 5.000,00 van de vordering;
   4. 1% van het bedrag van de hoofdsom over de volgende € 15.000,00 van de vordering.
6. Indien de hoofdsom meer bedraagt dan € 25.000,00, is Profextru gerechtigd aan de wederpartij over de eerste € 25.000,00 buitengerechtelijke incassokosten conform lid 5 van dit artikel te berekenen en voor het meerdere buitengerechtelijke incassokosten ter grootte van 10% over dat meerdere aan de wederpartij in rekening te brengen.
7. Voor de berekening van de buitengerechtelijke incassokosten is Profextru gerechtigd na verloop van 1 jaar de hoofdsom van de vordering te verhogen met de in dat jaar conform lid 3 van dit artikel cumulatief opgebouwde vertragingsrente.
8. Bij uitblijven van volledige betaling door de wederpartij, is Profextru gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst middels een schriftelijke verklaring te ontbinden of haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten totdat de betaling alsnog is geschied dan wel de wederpartij hiervoor deugdelijke zekerheid heeft gesteld. Voornoemd opschortingrecht heeft Profextru eveneens indien zij al voordat de wederpartij in verzuim is met de betaling gegronde redenen heeft om aan de kredietwaardigheid van de wederpartij te twijfelen.
9. Door de wederpartij gedane betalingen zullen door Profextru eerst in mindering worden gebracht op alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens op de opeisbare facturen die het langst openstaan, tenzij de wederpartij bij betaling uitdrukkelijk schriftelijk vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
10. De wederpartij is niet gerechtigd vorderingen van Profextru te verrekenen met eventuele

tegenvorderingen die hij heeft op Profextru. Dit geldt eveneens indien de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.

Artikel 14: Eigendomsvoorbehoud

1. Profextru behoudt zich de eigendom van alle krachtens de overeenkomst geleverde en nog te leveren zaken voor tot het tijdstip waarop de wederpartij aan al zijn betalingsverplichtingen jegens Profextru heeft voldaan.
2. De in lid 1. bedoelde betalingsverplichtingen bestaan uit het betalen van de koopprijs van de geleverde en nog te leveren zaken, vermeerderd met vorderingen ter zake van verrichte werkzaamheden die met de levering verband houden en vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van de wederpartij in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, buitengerechtelijke incassokosten, rente en eventuele boetes.
3. Indien het de levering van identieke, niet individualiseerbare zaken betreft, wordt telkens de partij zaken behorend bij de oudste facturen geacht als eerste te zijn verkocht. Het eigendomsvoorbehoud rust derhalve in ieder geval altijd op alle geleverde zaken die zich ten tijde van het inroepen van het eigendomsvoorbehoud nog in de voorraad, winkel en/of inboedel van de wederpartij bevinden.
4. Zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door de wederpartij in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht, mits hij ten aanzien van zijn afnemers eveneens een eigendomsvoorbehoud op de geleverde zaken heeft bedongen.
5. Zolang op de geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, is de wederpartij niet bevoegd deze zaken op enige wijze te verpanden of in de feitelijke macht van een financier te brengen.
6. De wederpartij is verplicht Profextru direct schriftelijk te informeren indien derden pretenderen eigendoms- of overige rechten te hebben op de zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust.
7. De wederpartij is verplicht om de zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust tot het tijdstip waarop hij aan al zijn betalingsverplichtingen jegens Profextru heeft voldaan zorgvuldig en als identificeerbaar eigendom van Profextru te bewaren.
8. De wederpartij dient zorg te dragen voor een zodanige bedrijfsverzekering c.q. inboedelverzekering, dat de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd te allen tijde zijn meeverzekerd en zal Profextru op diens eerste verzoek inzage verlenen in de verzekeringspolis en de bijbehorende premiebetalingsbewijzen.
9. Indien de wederpartij handelt in strijd met de bepalingen van dit artikel of Profextru een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, komt aan Profextru en haar werknemers het onherroepelijk recht toe het terrein van de wederpartij te betreden en de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen. Een en ander onverminderd het recht van Profextru op vergoeding van schade, gederfde winst en rente en het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling, middels een schriftelijke verklaring, te ontbinden.

Artikel 15: Intellectuele eigendomsrechten

1. Profextru is en blijft rechthebbende van alle rechten van intellectuele eigendom die rusten op voortkomen uit, verband houden met en/of behoren tot de door Profextru in het kader van de overeenkomst geleverde zaken. Een en ander, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. De uitoefening van de in lid 1. van dit artikel vermelde rechten is, zowel tijdens als na afloop van de uitvoering van de overeenkomst, uitdrukkelijk en uitsluitend aan Profextru voorbehouden.
3. De wederpartij staat er voor in dat alle door hem aan Profextru te verstrekken of verstrekte gegevens geen inbreuk maken op het auteursrecht of enig ander intellectueel eigendomsrecht van derden. De wederpartij is aansprakelijk voor eventuele schade die Profextru door dergelijke inbreuken lijdt en vrijwaart Profextru voor aanspraken van deze derden.

Artikel 16: Faillissement, beschikkingsonbevoegdheid e.d.

1. Onverminderd het bepaalde in de overige artikelen van deze algemene voorwaarden is Profextru gerechtigd de overeenkomst, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring aan de wederpartij te ontbinden, op het tijdstip waarop de wederpartij:
2. in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag tot zijn faillissement is gedaan;
3. (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
4. door executoriale beslaglegging wordt getroffen;
5. onder curatele of onder bewind wordt gesteld;
6. anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest.
7. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde is van toepassing, tenzij de curator of de bewindvoerder de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent.
8. De wederpartij is te allen tijde verplicht de curator c.q. bewindvoerder op de hoogte te stellen van de (inhoud van de) overeenkomst en deze algemene voorwaarden.

Artikel 17: Overmacht

1. Ingeval er sprake is van overmacht aan de zijde van de wederpartij of Profextru, is Profextru gerechtigd de overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring aan de wederpartij te ontbinden of de nakoming van haar verplichtingen jegens de wederpartij voor een redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
2. Onder overmacht aan de zijde van gebruiker wordt in het kader van deze algemene voorwaarden verstaan: een niet-toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Profextru, van de door haar ingeschakelde derden of toeleveranciers of overige zwaarwegende redenen aan de zijde van Profextru.
3. Als omstandigheden waarin sprake zal zijn van overmacht zullen onder meer worden verstaan: oorlog, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenlandse onlusten, overheidsmaatregelen, stakingen binnen de organisatie van gebruiker en/of de wederpartij of dreiging van deze e.d. omstandigheden, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, bedrijfsstoringen door brand, inbraak, sabotage, natuurverschijnselen e.d. evenals door weersomstandigheden, wegblokkades, ongeval e.d. ontstane transportmoeilijkheden en leveringsproblemen.
4. Ingeval er sprake is van overmacht is Profextru gerechtigd de overeenkomst te ontbinden dan wel de nakoming van zijn verplichtingen jegens de wederpartij voor een redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

Artikel 18: Annulering, opschorting

1. Ingeval de wederpartij de overeenkomst voorafgaand aan of tijdens de uitvoering daarvan wenst te annuleren, is hij aan Profextru een door Profextru nader te bepalen schadevergoeding verschuldigd. Deze schadevergoeding omvat alle reeds door Profextru gemaakte kosten en diens door de annulering geleden schade inclusief de gederfde winst. Profextru is gerechtigd voornoemde schadevergoeding te fixeren en - naar haar keuze en afhankelijk van de reeds verrichtte leveringen - 20 tot 100% van de overeengekomen prijs bij de wederpartij in rekening te brengen.
2. De wederpartij is tegenover de derden aansprakelijk voor de gevolgen van de annulering en zal Profextru vrijwaren voor hieruit voortvloeiende aanspraken van deze derden.
3. Profextru is gerechtigd alle reeds door de wederpartij betaalde bedragen te verrekenen met de door de wederpartij verschuldigde schadevergoeding.
4. Bij opschorting van de overeengekomen leveringen op verzoek van de wederpartij zijn alle op dat moment gemaakte kosten direct opeisbaar en is Profextru gerechtigd deze bij de wederpartij in rekening te brengen. Profextru is bovendien gerechtigd alle gedurende de opschortingperiode maken c.q. gemaakte kosten bij de wederpartij in rekening te brengen.
5. Ingeval de uitvoering van de overeenkomst na de overeengekomen opschortingduur niet kan worden hervat, is Profextru gerechtigd de overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring aan de wederpartij te ontbinden. Ingeval de uitvoering van de overeenkomst na de overeengekomen opschortingduur wordt hervat, is de wederpartij gehouden eventuele uit deze hervatting voortvloeiende kosten van Profextru te vergoeden.

Artikel 19: Toepasselijk recht/bevoegde rechter

1. Op de tussen Profextru en de wederpartij gesloten overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Eventuele geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in de plaats waar Profextru is gevestigd, zij het dat Profextru altijd de bevoegdheid behoudt het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in de plaats waar de wederpartij is gevestigd.
3. Indien de wederpartij gevestigd is buiten Nederland, is Profextru gerechtigd te handelen conform het bepaalde in lid 2 van dit artikel of - naar haar keuze - de geschillen aanhangig te maken bij de bevoegde rechter in het land c.q. de staat waar de wederpartij gevestigd is.

Datum: 3 februari 2011